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Le bras de fer se poursuit au sommet de Rogers Communications

Edward Rogers prononce une allocution derrière un lutrin dans une salle de conférence.

Edward Rogers en 2018, alors qu'il présidait Rogers Communications, s'adresse aux actionnaires de l'entreprise lors d'une assemblée à Toronto.

Photo : La Presse canadienne / Nathan Denette

La Presse canadienne

Edward Rogers cherche à raffermir son contrôle sur Rogers Communications, et le géant des télécommunications ne pourra peut-être pas faire grand-chose pour l'arrêter, estime un expert.

L'entreprise torontoise semblait ouverte à l'exploration d'options juridiques, vendredi, alors qu'une dispute au conseil d'administration s'intensifiait entre l'entreprise et M. Rogers, qui a été démis jeudi de ses fonctions de président du C. A., mais reste président de la fiducie familiale qui contrôle l'entreprise.

La discorde a éclaté après qu'Edward Rogers eut tenté, en vain, de nommer l'ancien directeur financier de Rogers, Tony Staffieri, au poste de chef de la direction et de remplacer d'autres membres de l'équipe de direction, selon des médias.

Plusieurs reportages indiquent que le projet de remplacer le chef de la direction de Rogers, Joe Natale, aurait été bloqué par les membres du conseil d'administration, y compris les sœurs et la mère d'Edward, et que sa tentative de secouer l'entreprise aurait conduit à son remplacement en tant que président du conseil d'administration, jeudi.

Mais Edward Rogers, qui reste président du Rogers Control Trust de la famille, n'abandonne pas.

Dans un communiqué de presse jeudi soir, il a annoncé son intention de retirer du C. A. John Clappison, David Peterson, Bonnie Brooks, Ellis Jacob et John MacDonald. Ce dernier a été nommé, jeudi soir, président du conseil d'administration de la société en remplacement de M. Rogers.

Edward Rogers aimerait voir Michael Cooper, Jack Cockwell, Jan Innes, Ivan Fecan et John Kerr comme nouveaux administrateurs.

Richard Leblanc, professeur de gouvernance, de droit et d'éthique à l'Université York, estime qu'il serait difficile, voire impossible, de contrer avec succès les mesures d'Edward Rogers.

La difficulté pour arrêter Edward Rogers réside dans la façon dont l'entreprise a été créée par le regretté fondateur Ted Rogers, qui a arrangé l'entreprise de sorte que sa fiducie familiale contrôle 97 % des actions avec droit de vote de catégorie A et que les votes de la fiducie ont besoin d'un soutien des deux tiers pour passer, a poursuivi M. Leblanc.

L'intention de Ted Rogers était de s'assurer que son entreprise reste entre les mains de sa famille et de rendre difficile l'éviction de ses proches ou la dilution de leur contrôle.

C'est le génie de Ted Rogers et la raison pour laquelle il a comparé le fait d'être président de la fiducie au fait d'être président des États-Unis, a affirmé M. Leblanc. Il y a beaucoup d'autorité.

Soutenu par la fiducie

L'une des rares façons d'arracher le contrôle à Edward Rogers serait de lui faire perdre son rôle de président de la fiducie, dont le conseil compte 10 membres, a observé M. Leblanc.

Pour évincer Edward Rogers, les deux tiers du conseil devraient appuyer cette décision.

Cette éventualité semble peu probable, puisque deux membres de la fiducie ont d'ores et déjà annoncé leur soutien à Edward.

J'ai travaillé aux côtés de Ted pendant la majeure partie de mes 53 années chez Rogers et je soutiens les changements qui ont été annoncés aujourd'hui, a affirmé Phil Lind, ancien vice-président de Rogers, qui a écrit un livre sur son expérience en tant que bras droit de Ted.

Mon objectif principal à l'avenir est d'aider les membres des équipes de Rogers et Shaw à assurer la réussite de la transaction, a-t-il déclaré.

Alan Horn, qui a indiqué avoir commencé à travailler avec Ted en 1979, soutient également Edward. J'ai hâte de travailler avec Edward, la famille Rogers et le conseil d'administration reconstitué pour aider l'entreprise à conclure sa transaction révolutionnaire avec Shaw, a-t-il dit dans un communiqué.

Compte tenu de ces deux appuis et de celui, implicite, d'Edward Rogers, les sept autres membres devraient être d'accord pour montrer la sortie à M. Rogers pour respecter la majorité des deux tiers.

Or, M. Leblanc affirme qu'il ne serait pas étonné qu'Edward Rogers recueille au moins un appui supplémentaire, ce qui lui donnerait suffisamment de voix pour conserver son rôle.

Plusieurs administrateurs qui font partie de ces types de conseils m'ont dit que leur rôle en tant qu'administrateur était de donner des conseils, mais en fin de compte, le fondateur a l'autorité et vous devez votre siège au fondateur, alors c'est le fondateur [qui a le dernier mot], a poursuivi M. Leblanc.

Cette façon de penser est particulièrement présente chez Rogers, où la structure de gouvernance d'entreprise est non conventionnelle, le taux de roulement est faible et les comités et administrateurs indépendants sont peu nombreux, eux qui offrent habituellement un système de freins et de contrepoids, a-t-il expliqué.

Ils ont des administrateurs au sein du conseil qui ont eu trop de mandats, qui sont là depuis plus de neuf ans ou beaucoup plus longtemps, a noté M. Leblanc. Je pense qu'un administrateur, qui est un ancien politicien, siège au conseil depuis 30 ans.

Chicane de famille chez Rogers

Un conseil d'administration, deux clans

Bien qu'il ne s'inquiète pas des effets que pourrait avoir à long terme la chicane familiale dans laquelle Rogers Communications est plongée, Claude Lamoureux, ancien PDG du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (Teacher), estime qu'elle aura néanmoins des répercussions à court terme.

Il est évident que la réputation de l'entreprise s'en trouve entachée, a-t-il déclaré à RDI économie. M. Lamoureux croit toutefois que les divisions n'influeront pas sur la transaction avec Shaw Communications.

L'ancien PDG a indiqué que les récents événements auront une incidence sur la dynamique au sein du C. A. Si le conseil peut malgré tout être fonctionnel, a-t-il dit, il sera difficile pour ses membres de voter des décisions à l'unanimité. Le conseil est divisé en deux clans; il s'agit de savoir lequel va gagner, a-t-il résumé.

Selon lui, il ne fait aucun doute que des membres du C. A. finiront tôt ou tard par quitter leurs fonctions.

La société s'est tournée jeudi vers la mise en place de certains contrôles supplémentaires de gouvernance d'entreprise, en lançant un comité de surveillance exécutif.

La société a indiqué dans un communiqué qu'elle s'inquiétait du fait que la fiducie cherche à apporter un changement fondamental d'une manière aussi inhabituelle. Elle a ajouté qu'elle n'avait encore reçu aucun document d'Edward Rogers ou de la fiducie au sujet des changements au conseil et qu'elle consulterait son avocat si cela se produisait.

L'acquisition de Shaw dans l'attente

Pendant que l'entreprise attend une réponse au sujet des décisions d'Edward Rogers, elle doit toujours recevoir les approbations réglementaires pour l'entente de 26 milliards de dollars signée plus tôt cette année, qui devrait voir Rogers acquérir sa rivale Shaw Communications.

L'analyste Drew McReynolds, de RBC Valeurs mobilières, juge que la discorde au sein du conseil et de la famille représente une distraction inutile, mais il s'attend toujours à ce que l'accord entre Rogers et Shaw obtienne un appui indéfectible de la part des actionnaires.

Dans une déclaration transmise par courriel, le président et chef de la direction de Shaw Communications, Brad Shaw, a indiqué qu'il voulait réitérer son engagement envers la prise de contrôle.

« Ceci est une affaire qui concerne la famille Rogers et le conseil de Rogers, et par respect pour la famille, il ne serait pas approprié que Shaw Communications commente au sujet des récents développements. »

— Une citation de  Brad Shaw, président et chef de la direction de Shaw Communications

M. Leblanc a admis qu'il n'avait jamais vu une telle dispute que celle qui se déroule entre la société et Edward Rogers, mais il ne croit pas pour autant que celle-ci nuira à la fusion avec Shaw. Et même s'il compare la situation actuelle à un feuilleton, il estime qu'une résolution est probablement imminente.

D'une manière ou d'une autre, il semble que nous allons assister à une épreuve de force dans un ou deux jours, ou même aujourd'hui; et, avec un peu de chance, une décision sera prise et tout le monde devra [...] se rallier au groupe final d'administrateurs, quel qu'il soit.

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