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Les autorités américaines rejettent la fiducie de vote du Canadien National

Une locomotive du CN sur un chemin de fer.

Le Surface Transportation Board américain a rejeté la fiducie de vote du CN (archives).

Photo : La Presse canadienne / Graham Hughes

La Presse canadienne

Les autorités réglementaires américaines ont rejeté mardi la fiducie de vote de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN), une décision qui menace de faire dérailler son projet d'acquisition de Kansas City Southern (KCS) pour 33,6 milliards de dollars américains.

Le Surface Transportation Board (STB) a déterminé, à l'unanimité, que la proposition du Canadien National n'était pas conforme à l'intérêt public en vertu de sa réglementation sur les fusions.

La mise en place d'une fiducie de vote aurait assuré l'indépendance et la santé financière de KCS pendant le déroulement d'un examen approfondi de la transaction, tout en permettant aux actionnaires d'être payés sans devoir attendre une décision finale sur la proposition d'acquisition du CN.

Selon le STB, même si la fiducie aurait empêché le CN d'être en contrôle direct des activités de KCS, la société montréalaise en aurait tout de même été le propriétaire réel et aurait partagé ses profits.

Les autorités réglementaires antitrust reconnaissent depuis longtemps que le genre d'intérêt financier que le CN aurait dans KCS suffirait pour altérer la volonté d'une entreprise à livrer une concurrence vigoureuse.

Le STB a souligné qu'il avait pris sa décision après s'être fait demander par le Congrès de s'attarder à tout effet adverse que pourrait avoir une fusion ferroviaire sur la concurrence. Les règles américaines entourant les fusions des chemins de fer ont été resserrées en 2001, et la proposition du CN serait la première à les mettre à l'épreuve.

Le Chemin de fer Canadien Pacifique (CP), qui tente aussi d'acquérir KCS, a déjà obtenu l'approbation des autorités pour avoir recours à une fiducie de vote. Son offre serait en outre évaluée en fonction des anciennes règles sur les fusions.

La décision du STB montre clairement que la proposition de fusion CN-KCS est illusoire et irréalisable , a déclaré le président et chef de la direction du CP, Keith Creel.

Sachant cela, nous pensons que l'offre du CP du 10 août de fusion avec KCS, qui reconnaît la valeur ajoutée de KCS tout en offrant une certitude réglementaire, devrait être considérée comme une proposition supérieure. Aujourd'hui, nous avons informé le conseil d'administration de KCS que notre offre du 10 août est toujours valable pour former ce partenariat unique dans une vie.

L'offre du chemin de fer serait également évaluée dans le cadre de l'ancien régime de fusion après que le régulateur ait accordé une dérogation, car une fusion du CP avec KCS formerait encore le plus petit des sept chemins de fer américains du premier rang des opérateurs.

Le CN a proposé une prise de contrôle d'une valeur de 33,6 milliards de dollars américains pour le chemin de fer américain, tandis que le Canadien Pacifique a augmenté son offre à 31 milliards de dollars américains plus tôt en août. Les deux propositions incluent la prise en charge d'environ 3,8 milliards de dollars américains de dette KCS.

Deux offres canadiennes

L'offre du CN est évaluée à 33,6 milliards $ US, tandis que celle du CP a été améliorée à 31 milliards $ US au début août. Les deux propositions offrent de prendre en charge la dette d'environ 3,8 milliards $ US de KCS.

Le CP maintient que même s'il offre moins d'argent, sa proposition est moins vulnérable au risque réglementaire.

Le STB a indiqué que le CN pouvait toujours tenter d'aller de l'avant avec sa prise de contrôle, mais qu'il devrait attendre que l'ensemble du processus d'examen réglementaire de sa proposition soit terminé.

L'analyste de la Banque Nationale, Cameron Doerksen, a déclaré que même si le CN peut essayer de faire avancer son projet de fusion et éventuellement faire appel de la décision, KCS s'efforcerait probablement de réengager le CP dans le cadre d'une éventuelle fusion.

En pratique, à notre avis, le conseil d'administration et les actionnaires de KCS sont probablement bien mieux servis en acceptant une offre de fusion de CP qui a une haute certitude de clôture financière , a-t-il déclaré dans un rapport.

Il a affirmé que le rejet de la fiducie met potentiellement le CN à risque de devoir verser une indemnité de rupture de 1 milliard $ US et qu'il pourrait avoir des répercussions sur la direction de l'entreprise.

La mauvaise interprétation fondamentale par le CN des règles du STB concernant les fusions pourrait avoir des conséquences pour le conseil d'administration et la direction du CN.

Le CN n'a pas répondu à une demande de commentaires.

Un actionnaire souhaite l’abandon du projet

L'un des principaux actionnaires du chemin de fer, TCI Fund, basé au Royaume-Uni, qui a récemment augmenté sa participation à 5,2 % et est également l'un des principaux actionnaires de CP Rail, a exhorté mardi le CN dans une lettre d'abandonner sa quête de KCS.

L'opinion du STB est claire: il ne veut pas que le Canadien National achète KCS, donc persister face à l'opposition explicite du STB serait extrêmement dommageable pour la réputation du CN et potentiellement désastreux financièrement, car cela exposerait l'entreprise au risque de désinvestissement forcé et de recours dommageables , indique la missive du fondateur Chris Hohn et de son partenaire Ben Walker.

Ils ont ajouté qu'en appeler de la décision du STB serait une mascarade coûteuse et indigne.

Continuer avec l'offre serait non seulement futile, mais, sachant que cela finira par se solder par un échec, serait également non professionnel et irrespectueux envers toutes les personnes impliquées dans le processus. Au lieu de cela, l'entreprise devrait se retirer et économiser des milliards de dollars en frais de rupture.

Procéder sans une fiducie de vote serait imprudent, irresponsable et largement destructeur de valeur.

TCI a également réitéré sa position exprimée dans une lettre au CN en mai selon laquelle elle s'attend à ce que le président du CN, Robert Pace, et le chef de la direction, Jean-Jacques Ruest, démissionnent immédiatement et soient remplacés par Jim Vena, qui était récemment chef de l'exploitation chez Union Pacific Railway.

Les actions du CN ont clôturé en hausse de 10,17 $, ou 7,36 %, à 148,40 $ à la Bourse de Toronto, tandis que les actions du CP ont clôturé en baisse de 4,13 $, ou 4,55 %, à 86,69 $.

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